„Ceny transferowe? Ten problem dotyczy tylko największych przedsiębiorstw” – to zdanie słyszymy od właścicieli firm regularnie. Tymczasem przepisy nie pytają o wielkość przedsiębiorstwa. Pytają o dwie rzeczy: czy rozliczasz się z podmiotem powiązanym oraz na jaką kwotę. Dwie spółki tego samego właściciela, pożyczka od wspólnika, hala wynajmowana spółce przez małżonka prezesa, to wystarczy, żeby znaleźć się w reżimie cen transferowych.

Dla podatników z rokiem podatkowym równym kalendarzowemu właśnie biegną terminy za 2025 r.: dokumentacja lokalna powinna być gotowa do końca października, a informacja TPR złożona do 30 listopada 2026 r. To dobry moment, żeby sprawdzić, czy temat dotyczy także Twojej firmy.

Krok 1: ustal, z kim jesteś powiązany

Najczęstszy błąd w mniejszych firmach pojawia się już na starcie, przy liście podmiotów powiązanych. Powiązania to nie tylko udziały. Przepisy obejmują:

powiązania kapitałowe – bezpośrednie lub pośrednie posiadanie co najmniej 25% udziałów, praw głosu lub praw do zysku,

powiązania osobowe – te same osoby w zarządach lub organach nadzorczych różnych podmiotów,

powiązania rodzinne – małżonek oraz krewni i powinowaci do drugiego stopnia,

wpływ faktyczny – realna możliwość decydowania o kluczowych sprawach gospodarczych innego podmiotu, nawet bez formalnego tytułu.

W praktyce oznacza to, że jednoosobowa działalność prezesa współpracująca z jego spółką, spółka żony wynajmująca nieruchomość spółce męża czy fundacja rodzinna stojąca nad grupą spółek operacyjnych tworzą sieć powiązań, którą trzeba przeanalizować co najmniej raz w roku.

Krok 2: znajdź wszystkie transakcje, także te „niewidoczne”

Transakcją kontrolowaną jest każde działanie gospodarcze między podmiotami powiązanymi, a nie tylko to, na które wystawiono fakturę. W firmach rodzinnych najczęściej umykają:

pożyczki od wspólników i między spółkami (liczy się kapitał, nie odsetki),

poręczenia i gwarancje, również nieodpłatne (liczy się suma gwarancyjna),

nieodpłatne korzystanie z nieruchomości, maszyn lub znaku towarowego,

usługi zarządcze, księgowe, kadrowe czy marketingowe świadczone bez umowy,

refaktury kosztów,

zdarzenia restrukturyzacyjne: aport, połączenie, wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przystąpienie wspólnika do spółki osobowej.

Transakcje o podobnym charakterze zawierane z tym samym podmiotem sumuje się jako jedną transakcję jednorodną. Dzielenie umowy na mniejsze części nie pozwala więc „zejść” poniżej progu

Krok 3: porównaj wartości z progami

Obowiązek dokumentacyjny powstaje, gdy wartość netto transakcji jednorodnej w roku podatkowym przekroczy:

10 mln zł – dla transakcji towarowych i finansowych,

2 mln zł – dla transakcji usługowych i pozostałych.

Wartość liczy się osobno dla strony kosztowej i przychodowej. Odrębne, znacznie niższe progi dotyczą rozliczeń z podmiotami z tzw. rajów podatkowych: 2,5 mln zł dla transakcji finansowych i 500 tys. zł dla pozostałych – i to nawet wtedy, gdy kontrahent nie jest powiązany. Firma importująca towar z Hongkongu może więc mieć obowiązki dokumentacyjne, mimo że nie należy do żadnej grupy.

Po przekroczeniu progu podatnik co do zasady sporządza lokalną dokumentację cen transferowych (opis stron, analiza funkcji, aktywów i ryzyk, dane finansowe oraz analiza porównawcza) i składa informację TPR.

Dwa zwolnienia, o które warto zawalczyć

Zwolnienie dla transakcji krajowych

Dokumentacji lokalnej nie sporządza się dla transakcji zawieranych wyłącznie między polskimi rezydentami, jeżeli w danym roku każda ze stron (art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, odpowiednio art. 23z pkt 1 ustawy o PIT):

nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego ani ze zwolnień strefowych (SSE, Polska Strefa Inwestycji),

nie poniosła straty podatkowej.

To zwolnienie bywa kruche. Wystarczy strata podatkowa u jednej ze stron, na przykład w spółce celowej w fazie inwestycji, i obowiązek dokumentacyjny wraca w pełnym zakresie. Dlatego ostateczną weryfikację przeprowadza się dopiero po zamknięciu roku. Samo zwolnienie nie zdejmuje też obowiązku wykazania transakcji w TPR.

Dokumentacja bez benchmarku dla mikro i małych przedsiębiorców

Mikro- i mały przedsiębiorca w rozumieniu Prawa przedsiębiorców nie musi dołączać do dokumentacji analizy porównawczej, czyli najbardziej kosztownego jej elementu. Kryteria są następujące (wystarczy spełnić je w jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych):

mikroprzedsiębiorca – średnioroczne zatrudnienie poniżej 10 osób oraz obrót netto albo suma bilansowa do 2 mln euro,

mały przedsiębiorca – zatrudnienie poniżej 50 osób oraz obrót netto albo suma bilansowa do 10 mln euro.

Trzy zastrzeżenia praktyczne:

status ocenia się na podstawie danych za rok poprzedzający rok, którego dotyczy dokumentacja – takie stanowisko prezentuje Ministerstwo Finansów i Dyrektor KIS,

„jednostka mała” z ustawy o rachunkowości to inna kategoria niż „mały przedsiębiorca” z Prawa przedsiębiorców; o zwolnieniu z benchmarku decyduje ta druga,

średni przedsiębiorca nie korzysta z tego uproszczenia.

Zwolnienie z formalności to nie zwolnienie z rynkowości

To najważniejsza rzecz, o której właściciele firm zapominają. Żadne z opisanych uproszczeń nie wyłącza podstawowej zasady: warunki ustalone z podmiotem powiązanym muszą odpowiadać temu, co ustaliłyby podmioty niezależne. Jeżeli organ podatkowy uzna, że czynsz płacony spółce małżonka jest zawyżony albo pożyczka od wspólnika nieoprocentowana bez uzasadnienia, może oszacować dochód, naliczyć zaległość z odsetkami i dodatkowe zobowiązanie podatkowe. Do tego dochodzi odpowiedzialność karna skarbowa członków zarządu za brak dokumentacji lub nierzetelny TPR.

Dlatego rekomendujemy, aby nawet przy pełnym zwolnieniu mieć w aktach krótkie uzasadnienie przyjętej ceny: porównanie z ofertami niezależnych podmiotów, zestawienie stawek rynkowych czynszu, kalkulację narzutu na kosztach usług. Taki dokument powstaje w kilka godzin, a w trakcie kontroli przesądza o tym, kto ma mocniejsze argumenty.

Co zmieni się od 2027 r.?

Rząd przyjął projekt deregulacyjny upraszczający raportowanie cen transferowych, z planowanym wejściem w życie 1 stycznia 2027 r. Najważniejsze założenia z perspektywy mniejszych firm:

rezygnacja ze składania w TPR oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen (wbrew pierwotnym zapowiedziom oświadczenie nie zostanie też przeniesione do dokumentacji lokalnej),

możliwość podpisania TPR przez pełnomocnika, tak jak innych deklaracji,

zniesienie obowiązku wykazywania wskaźników finansowych w TPR przez mikro i małych przedsiębiorców,

doprecyzowanie zasad korygowania TPR i korekt cen transferowych między podmiotami krajowymi.

Zmiany ograniczają formalności, ale nie ruszają istoty: obowiązek stosowania cen rynkowych i ryzyko doszacowania dochodu pozostają bez zmian. Rozliczenia za 2025 r. przebiegają jeszcze w pełni na dotychczasowych zasadach.

Pięć pytań kontrolnych dla właściciela firmy

1. Czy mam aktualną listę podmiotów powiązanych, uwzględniającą rodzinę i funkcje w zarządach?
2. Czy zidentyfikowałem wszystkie rozliczenia z tymi podmiotami, w tym pożyczki, poręczenia i świadczenia nieodpłatne?
3. Czy któraś transakcja jednorodna przekracza 2 mln zł lub 10 mln zł, a przy kontrahentach z rajów podatkowych 500 tys. zł lub 2,5 mln zł?
4. Czy spełniam warunki zwolnienia krajowego albo mam status mikro lub małego przedsiębiorcy – i czy potrafię to udokumentować?
5. Czy umiem wykazać, na wypadek kontroli, że moje ceny są rynkowe?

Jeśli na którekolwiek pytanie odpowiedź brzmi „nie wiem”, warto zająć się tym przed upływem terminów, a nie w trakcie kontroli.

Jak możemy pomóc

Kancelaria Taranowicz wspiera spółki rodzinne, grupy właścicielskie i fundacje rodzinne w całym obszarze cen transferowych: od przeglądu powiązań i weryfikacji zwolnień, przez dokumentację lokalną, analizy porównawcze i TPR, po obronę rozliczeń w kontroli podatkowej i celno-skarbowej oraz w sporze przed sądami administracyjnymi. Pracujemy także przy restrukturyzacjach, w których ceny transferowe trzeba zaplanować, zanim transakcja dojdzie do skutku.

Chcesz sprawdzić, czy Twoja firma ma obowiązki w zakresie cen transferowych za 2025 r.? Skontaktuj się z nami, wstępną weryfikację przeprowadzimy na podstawie kilku podstawowych danych.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Stan prawny: październik 2026 r.