Liczba kontroli cen transferowych spada, ale ich skuteczność i finansowe skutki rosną. Z najnowszych danych wynika, że organy podatkowe są coraz bardziej wyspecjalizowane, a samo posiadanie dokumentacji TP przestaje być gwarancją spokoju. Dla firm działających w grupach kapitałowych to sygnał, by spojrzeć na transakcje z podmiotami powiązanymi z wyprzedzeniem zanim zrobi to fiskus.
Mniej kontroli, ale skuteczniejszych. Dane, które warto znać.
Pierwszy wniosek z dostępnych danych publikowanych przez administrację skarbową jest pozornie uspokajający: kontroli cen transferowych jest coraz mniej. W 2025 roku przeprowadzono ich około 236, podczas gdy jeszcze kilka lat wcześniej było ich ponad 360. Problem w tym, że za spadkiem liczby idzie wyraźny wzrost dotkliwości.
Łączna kwota doszacowanego dochodu w wyniku kontroli wzrosła w 2025 roku do około 875,7 mln zł (wobec ok. 753 mln zł rok wcześniej), a skuteczność kontroli sięgnęła 63%, czyli niemal dwie na trzy kontrole kończą się zakwestionowaniem rozliczeń. Mówiąc wprost: jeśli organ wybierze daną spółkę do kontroli, prawdopodobieństwo niekorzystnego rozstrzygnięcia jest dziś bardzo wysokie. To zmiana filozofii działania administracji: zamiast wielu pobieżnych kontroli jest ich mniej, ale precyzyjnie wytypowanych, lepiej przygotowanych i nastawionych na efekt kwotowy.
Współczesna kontrola zaczyna się od modelu biznesowego, nie od księgowości
Z sygnałów płynących z danych publikowanych przez administrację skarbową wyłania się obraz coraz silniejszej specjalizacji organów, zwłaszcza urzędów celno-skarbowych (UCS), które odpowiadają za zdecydowaną większość doszacowań. Powstają dedykowane zespoły zajmujące się wyłącznie cenami transferowymi, a administracja sięga po zaawansowaną analitykę danych i algorytmy typujące podatników do kontroli.
Co istotne dla przedsiębiorców z Małopolski: to właśnie przy Małopolskim Urzędzie Celno-Skarbowym w Krakowie utworzono Centrum Kompetencyjne KAS zajmujące się agresywnym planowaniem podatkowym w CIT. Kompetencje w obszarze TP są więc dziś realnie skoncentrowane.
Zmienia się też sama metodyka. Kontrola coraz częściej nie zaczyna się od zapisów księgowych, lecz od zrozumienia branży, modelu biznesowego i profilu funkcjonalnego podatnika, dopiero potem organ przechodzi do analizy konkretnej transakcji i jej wyceny. Dla spółki oznacza to jedno: kontrolujący pyta nie „czy są faktury i dokumentacja”, ale „czy ten układ transakcji ma sens gospodarczy i odpowiada warunkom rynkowym”.
Dlaczego sama dokumentacja może nie wystarczyć
To jeden z najważniejszych praktycznych wniosków. Dokumentacja cen transferowych jest obowiązkiem, ale jej posiadanie nie jest tożsame z bezpieczeństwem. Można mieć komplet dokumentów, a mimo to narazić się na doszacowanie, jeśli faktyczne warunki transakcji odbiegają od rynkowych albo nie znajdują uzasadnienia biznesowego.
Równie istotna jest aktualność analiz porównawczych. Nieaktualny benchmark, szczególnie przy finansowaniu wewnątrzgrupowym, może wymagać dostosowania warunków transakcji, mimo że w momencie jej zawarcia były rynkowe. Analiza porównawcza to nie dokument „do szuflady”, lecz żywe narzędzie zarządzania ryzykiem.
To nie jest temat wyłącznie dla wielkich korporacji
Pokutuje przekonanie, że ceny transferowe to problem globalnych koncernów. W praktyce dotyczą każdej grupy, w której podmioty powiązane zawierają między sobą transakcje, w tym także średnich i mniejszych struktur, również krajowych.
Wystarczy spojrzeć na typowe sytuacje: spółka-matka udziela pożyczki spółce zależnej, jeden podmiot świadczy pozostałym usługi zarządcze lub księgowe, w grupie funkcjonują opłaty licencyjne za znak towarowy, refaktury kosztów wspólnych, poręczenia, czy wreszcie reorganizacja przenosząca funkcje lub aktywa między spółkami. Każda z tych transakcji może podlegać obowiązkom TP i ocenie pod kątem rynkowości, niezależnie od skali działalności.
Gdzie najczęściej rodzi się ryzyko
Szczególnej uwagi wymagają:
Transakcje finansowe (pożyczki, gwarancje, poręczenia): organy badają nie tylko wysokość oprocentowania, ale i zdolność kredytową pożyczkobiorcy oraz zasadność finansowania długiem zamiast kapitałem; coraz większe znaczenie ma też wsparcie grupy.
Usługi niematerialne i opłaty licencyjne (zarządcze, marketingowe, znaki towarowe) – kluczowe są realnie pełnione funkcje i faktyczna korzyść po stronie nabywcy.
Korekty cen transferowych – sporne bywają moment ich ujęcia i sama dopuszczalność, a także skutki na gruncie VAT i cła.
Restrukturyzacje i przeniesienia funkcji – wymagają solidnego uzasadnienia ekonomicznego, bo łatwo stają się przedmiotem zainteresowania organów.
Kiedy warto przyjrzeć się cenom transferowym?
Sygnały ostrzegawcze, które powinny skłonić zarząd do przeglądu obszaru TP:
– w grupie pojawiło się finansowanie wewnątrzgrupowe lub poręczenia,
– jedna spółka świadczy pozostałym usługi zarządcze, IT, marketingowe lub księgowe,
– występują opłaty licencyjne, refaktury albo rozliczenia za korzystanie ze znaku towarowego,
– planowana jest reorganizacja, aport, połączenie lub przeniesienie funkcji,
– spółka ponosi straty, podczas gdy grupa jest rentowna (lub odwrotnie),
– analizy porównawcze nie były aktualizowane od kilku lat,
Najczęstsze błędy w obszarze TP
– traktowanie dokumentacji jako celu samego w sobie, bez analizy rynkowości,
– brak lub nieaktualność analiz porównawczych (benchmarków),
– niespójność między rozliczeniami a polityką cen transferowych grupy,
– brak biznesowego uzasadnienia transakcji „papierowych” (np. usług o trudnej do wykazania wartości),
– pomijanie skutków korekt TP w VAT i cle.
Co warto sprawdzić przed złożeniem informacji TPR: checklista dla zarządu i działu finansowego
Czy zidentyfikowano wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi i prawidłowo ustalono progi dokumentacyjne?
Czy dla transakcji objętych obowiązkiem przygotowano aktualne analizy porównawcze lub analizy zgodności?
Czy rzeczywiste warunki transakcji odpowiadają tym opisanym w dokumentacji i polityce TP?
Czy każda istotna transakcja ma uzasadnienie gospodarcze, które obroni się w razie kontroli?
Czy dane w TPR są spójne z dokumentacją, sprawozdaniem finansowym i innymi raportowanymi danymi?
Czy uwzględniono ewentualne korekty cen transferowych i ich skutki w innych podatkach?
Czy ktoś w organizacji odpowiada za TP w sposób ciągły, a nie tylko raz w roku?
Prewencja zamiast gaszenia pożarów
Wzrost skuteczności kontroli i specjalizacja organów oznaczają, że obszaru cen transferowych nie da się już traktować wyłącznie jako roczny obowiązek sprawozdawczy. To realny element zarządzania ryzykiem podatkowym, obszar, w którym podatki, finanse i argumentacja ekonomiczna muszą grać razem.
Wykonany z wyprzedzeniem przegląd transakcji kontrolowanych pozwala wychwycić słabe punkty wtedy, gdy są jeszcze do uporządkowania, a nie wtedy, gdy stają się przedmiotem postępowania. Sprowadza się to do trzech pytań: czy nasze transakcje w grupie są rynkowe, czy potrafimy to wykazać i czy nasze rozliczenia są ze sobą spójne. Im wcześniej padną, tym mniejszy koszt ewentualnej korekty kursu.
Jeżeli w Państwa grupie realizowane są transakcje z podmiotami powiązanymi: finansowanie wewnątrzgrupowe, usługi zarządcze, licencje, refaktury czy restrukturyzacje, warto potraktować ceny transferowe nie jako obowiązek sprawozdawczy, lecz jako element świadomego zarządzania ryzykiem podatkowym. Przegląd transakcji kontrolowanych, analiza ich rynkowości i spójności rozliczeń pozwalają wykryć potencjalne problemy, zanim staną się przedmiotem kontroli. Jako Kancelaria wspieramy zarządy i działy finansowe na każdym etapie – od analiz porównawczych i dokumentacji, po ocenę ryzyk, finansowanie wewnątrzgrupowe i bezpieczne decyzje przy reorganizacjach.
