Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, głównie ze względu na stosunkowo niewielki formalizm związany z jej zakładaniem i korzyści płynące z prowadzenia biznesu w tej formie. Dla wszystkich zainteresowanych, jak wygląda proces zakładania spółki z o.o. krok po kroku, przedstawiamy szczegółowy przewodnik.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z o.o. może założyć każdy podmiot prawa cywilnego, tj. osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka osobowa). Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z o.o., która nie może zakładać innej spółki z o.o.
Kluczowe etapy zakładania spółki z o.o.
Proces zakładania spółki z o.o. obejmuje kilka kluczowych kroków:
- Zawarcie umowy spółki – Umowa spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego lub za pomocą systemu teleinformatycznego S24.
- Wniesienie wkładów przez wspólników – Wspólnicy muszą wnieść wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego.
- Powołanie zarządu – Konieczne jest ustanowienie zarządu spółki.
- Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – Jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki.
- Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – Spółka musi zostać wpisana do KRS.
Zakładanie spółki przez Internet: System S24
System S24 umożliwia szybkie zakładanie spółki z o.o. przez Internet. Jednakże narzuca on z góry określoną treść umowy spółki, co ogranicza możliwość jej modyfikacji. W systemie S24 proces wygląda następująco:
- Wypełnienie danych – Należy podać dane wspólników, nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę udziałów, dane członków zarządu i dzień kończący pierwszy rok obrotowy.
- Podpisanie umowy – Umowę można podpisać przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, profilu zaufanego ePUAP lub podpisu osobistego.
- Pokrycie kapitału zakładowego – W systemie S24 wkłady na kapitał zakładowy (wyłącznie w formie pieniężne) mogą być wniesione w ciągu 7 dni od rejestracji spółki w KRS.
Tradycyjna forma zakładania spółki
Zakładanie spółki w formie aktu notarialnego pozwala na pełną swobodę w kształtowaniu treści umowy spółki, co może lepiej zabezpieczać interesy wspólników. Kluczowe elementy umowy spółki to:
- Nazwa i siedziba spółki
- Przedmiot działalności spółki
- Wysokość kapitału zakładowego (minimum 5000 zł)
- Liczba i wartość nominalna udziałów
- Czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony)
Możliwość zobowiązania wspólników do wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 KSH).
Po zawarciu umowy spółki powstaje spółka w organizacji, która musi zostać zarejestrowana w KRS w ciągu 6 miesięcy.
Rejestracja spółki w KRS
Od 1 lipca 2021 r. rejestracja odbywa się wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Opłata za rejestrację wynosi 600 zł (500 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Dalsze kroki po rejestracji spółki
- Opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) – Podatek wynosi 0,5% kapitału zakładowego.
- Założenie firmowego rachunku bankowego – Niezbędne do rozliczeń z kontrahentami i urzędami.
- Rejestracja beneficjentów rzeczywistych w CRBR – W ciągu 14 dni roboczych od rejestracji spółki.
- Przekazanie danych uzupełniających do urzędu skarbowego – Deklaracja NIP-8 musi być złożona w ciągu 21 dni od rejestracji spółki.
- Rejestracja jako podatnika VAT – Obowiązkowa przed pierwszą czynnością opodatkowaną.
Zalety i wady form utworzenia spółki
| Notariusz | System S24 | |
| Swobodne kształtowanie umowy | Pełna swoboda | Ograniczona swoboda |
| Wymagania | Stawiennictwo wspólników | Brak wymogu stawiennictwa |
| Kapitał zakładowy | Pokrycie przed rejestracją | Pokrycie w ciągu 7 dni od rejestracji |
| Koszty | Taksa notarialna, brak PCC | Brak kosztów notarialnych, konieczność zapłaty PCC |
| Czas rejestracji | Kilka tygodni | Teoretycznie 24h, w praktyce kilka dni |
Podsumowanie
Zakładanie spółki z o.o. w Polsce można dostosować do indywidualnych potrzeb wspólników, wybierając między tradycyjną formą notarialną a systemem S24. Każda z metod ma swoje zalety i wady, które warto rozważyć w zależności od priorytetów i zasobów. W przypadku wątpliwości zaleca się konsultację z doświadczonym doradcą, który pomoże przejść przez cały proces zakładania i rejestracji spółki, zapewniając jej efektywne funkcjonowanie.
